集团项目跟投管理制度

为了让员工与公司事业共同稳健成长，做大共同业绩目标，分享公司经营回报，共担项目运营

风险，结合集团项目投资和运营管理相关规定，制定本制度。

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适用范围

2.1 项目范围：

适用于2014年5月15日之后获取的新项目（特殊项目除外）。特殊项目指全持有商办项目、战略储备型项目、旧城改造类项目等；若有需要，特殊其余项目以单独报批跟投方案为准。

部分持有项目目前暂时只跟投销售部分，持有部分的投入、产出均单独另计；合作不操盘项目也纳入跟投项目范围。 2.2 人员范围

包括跟投项目所属事业部/城市公司的核心管理团队、项目主要管理团队、正式员工，及集团总部正式员工，试用期员工可不参与跟投活动。其中，正式员工指正式入职的人员。 3

职责与权限

为确保本制度的具体执行及落地，集团与城市公司联合成立项目跟投委员会（以下简称跟委会）、跟投工作小组（集团工作小组、当地工作小组）。

跟委会：由集团管理层（含香港办事处）及跟投项目所属事业部/城市公司总经理组成，主要负责审议、决策项目跟投方案、分配方案及其他重要事项。

集团工作小组：由集团运营管理部牵头人力资源部、财务中心、法务审计部、投资管理部、总裁办公室等相关部门人员组成，主要负责制定跟投制度，推动跟投计划落实，审核投资收益及分配、跟投工作平台开发维护等事宜。

当地工作小组：由城市公司运营部牵头人力、法务、投资、财务管理部等相关部门成立一线当地跟投工作组，负责协调办理公司设立、制定项目跟投方案，跟投资金募集与审核、过程中进行项目经营信息披露、协调投资收益分配等事宜，相关职责分工参照《项目跟投管理流程》。

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跟投项目的投资方案

4.1 跟投模型 4.1.1 投资结构：

图1 项目跟投投资结构示意图

➢ 组建一家有限合伙企业B，其中普通合伙人（GP）由跟投员工代表或跟投员工代表设立的有限责任公司担任，有限合伙人（LP）由跟投员工代表担任。

➢ 有限合伙企业B与员工签订《委托投资协议》，跟投员工通过其实现对跟投项目的投资、取得收益，并由其向税务机关代扣代缴合伙人应缴纳的个人所得税。

➢ 投资公司（GP）主导与有限合伙企业B（LP）成立有限合伙企业A，入股跟投项目。 ➢ 若项目采用内部虚拟跟投形式（各项目具体投资结构由集团财务设定为准），具体方式另在《跟投方案》中说明。

4.1.2 权责约定：

➢ 跟投员工间接享有跟投项目股权收益权，但不得干预公司正常的经营决策，不享有如表决权等其他权利。

➢ 作为GP和LP的员工代表可以享受与强制性跟投同等的投资杠杆。

➢ 为保障跟投员工的权益，有限合伙企业的各类公章、证照等按照旭辉集团相关规定执行。

4.2 跟投额度与股权占比： 4.2.1 可跟投总额：

➢ 项目可跟投总额（包含杠杆额度）不超过项目资金峰值的10%。 ➢ 跟投额度（包含杠杆额度）所占项目股权不超过跟投前旭辉占股的20%。 （同时满足以上两个条件） ➢ 认购份额以5万元为最小单位。

备注：跟委会可以根据项目的不同情况进行适当调整。

4.2.2 跟投股权占比及调整确定：

➢ 通常实际项目资金峰值与测算制定跟投方案的资金峰值略有差异，跟投资金（含杠杆）占项目公司的权益比例，需按照实际投入资金占项目实际资金峰值的比例调整确定。 ➢ 在项目资金峰值出现后，须核定项目的实际股权出资额，并调整跟投部分的股权比例。  若项目实际资金峰值高于原有预期的，须相应调减跟投部分的股权比例。

 项目实际资金峰值低于原有预期时，若跟投额度未满，在项目资金峰值下降且跟投总额

不超出跟投限额的情况下，可以根据员工实际跟投金额计算其股权收益权；若跟投总额超出跟投限额，须按股权比例调整出资额度，在首次资金分配时优先无息返还给跟投员工超比例出资部分。

4.3 跟投额度与分类： 4.3.1 跟投包分类：

➢ 强投包：强制性跟投部分，包括集团总部管理层（总监及以上）、项目管理团队（跟投项目所属事业部/城市公司总经理、管理班子、职能部门负责人、项目第一负责人、项目主要管理人员或对项目经营有重大影响的人员），强制跟投所有新获取的项目。

➢ 选投包：自由选择跟投部分，包括跟投项目所属事业部/城市公司的其他正式员工，及集团总部相关部门正式员工，可自由选择是否跟投公司的新获取项目。

4.3.2 跟投包额度分配：

表1 项目跟投额度（含杠杆）分配表

编号 跟投 性质 跟投员工 总额 指导 上限 10% 个人额度 下限 下限 上限 10万 5万 50万 20万 15万 45% 职能部门第一负责人 跟投项目第一负责人 跟投项目主要相关管理人员 2 选 投 包 事业部/城市公司 其余正式员工 45% 集团 总部正式员工 5万 20万 无 10万 5万 20万 10万 20万 10万 150万 50万 50万 1:4 杠杆 总部管理层及相关人员 集团 投资区域负责人 总经理 1 强 投 包 事业部/城市公司 班子成员 营销、投资部门第一负责人 备注 1） 总部管理层及相关人员指集团一级职能部门负责人及以上，包括执行副总裁、副总裁、各条线总监等管理层及相关业务模块负责人，具体增减由跟委会决策。（考虑到集团集中拿地情形，总部强投包人员每年有两次免认购机会） 2） 事业部班子成员指人力资源已正式发文认定的高级管理层人员，严格按发文执行。 3） 跟投项目相关主要管理人员指营销经理、工程经理等主要项目层面管理人员（原则上不超过3人），若集团人力或相关部门等对项目经营团队重要人员有架构明确或跟投要求，事业部可在项目《跟投方案》中进行提报、确认。 4） 职能部门第一负责人包含城市公司物业总经理。 5） 强投包设个人下限、个人上限，同时根据强投包总额、人数按比例确定。 6） 强投包/选投包未足额认购部分，可向其他可跟投人员开放认购。个人可认购的杠杆比例不变。 7） 强投包人员杠杆比率固定为1:4，在个人强投下限总额（强投下限与4倍杠杆之和）以上可以不选择杠杆。 8） 跟委会针对不同的项目情况，有权利适当调整项目跟投额度分配及个人限额。 9） 项目获取前，强投包人员无法按强制额度认购，需书面说明；否则项目获取后必须按《制度》执行。项目获取后，集团强投包人员，每年有两次可以选择不跟投的机会；事业部/城市公司强投包人员无法按强制额度认购，原则上强制额度由总经理认购。具体情况由跟委会审批。 10）片区制下的强投包额度分配： 片区第一负责人强投额度10~20万（不含杠杆），当片区总经理为领导班子/职能部门第一负责人时，按高额认购。片区营销、成本、财务第一负责人（总监/副总监）纳入强投包，强投额度5~10万（不含杠杆）。 11）若组织架构变更，强投包人员及额度以人力资源发文的任命或架构调整为项目跟投执行依据，从发文之日起执行。 12）对于合作不操盘项目（不含联合操盘），事业部总经理、班子成员、项目负责人以及投资、财务第一负责人进行强制跟投，事业部其他人员及集团人员不进行跟投。 13）合作不操盘项目跟投额度上下限均为上表额度的50%，如班子成员为[10万，25万]；强投包人员杠杆比率固定为1:2，在个人强投下限总额（强投下限与2倍杠杆之和）以上可以不选择杠杆。 4.3.3 跟投包额度限制与分配：

➢ 先根据规定确认项目可跟投总额（含杠杆），再根据比例限制和额度要求的规定，制定出项目的跟投指导金额，随《项目跟投方案》公布后，所有跟投员工按相应的强制跟投或自由跟投的不同要求，申报跟投金额，并由跟投工作小组人员统计汇总、沟通调整。 ➢ 强投包包括集团总部管理层（集团一级职能部门负责人及以上，包括执行副总裁、副总裁、各条线总监等管理层及相关业务模块负责人）、跟投项目的事业部/城市公司的核心管理团队（总经理、班子成员、职能部门第一负责人、跟投项目第一负责人、跟投项目主要相关管理人员）。选投包包括跟投项目的事业部/城市公司其余正式员工、集团总部正式员工。

➢ 对于新项目较多的事业部/城市公司（含集团投资区域负责人），后期的强制跟投额度可适当调减，但须经过跟委会审议通过。

➢ 当项目层面关键岗位发生人员调动时，新到岗人员只能在资金峰值之前，且可跟投额度未满时补认购；补认购人员需缴纳相应产生的利息（利率按照集团统一发文，且在《跟投方案》中明确），利息在利润分配时抵扣；本《制度》约定的项目层面强投包人员（例如项目第一负责人、营销经理等项目层面关键岗位）在新到岗后必须补认购；事业部、片区管理层面的人员职位变化不进行相关补认购。

4.3.4 杠杆分配及资金利率：

➢ 跟投杠杆为公司对管理人员有条件的激励措施，在达到规定条件下及项目实施到一定程度，对强制跟投人员实施的激励性质的收益分配。基于杠杆的内部激励性质，在相关人员离职、严重违反相关规定或其他情况下，取消该激励部分的分红收益。

➢ 操盘项目强投包人员杠杆比率固定为1:4，在个人强投下限总额（强投下限与4倍杠杆之和）以上可以不选择杠杆。选投包人员无杠杆。

➢ 不操盘项目强投包人员杠杆比率固定位1:2，在个人强投下限总额（强投下限与2倍杠杆之和）以上可以不选择杠杆。

➢ 认购杠杆按照规定利率向杠杆认购人员收取资金利息。

➢ 杠杆计息始点为项目地价支付日期，计息终点为项目累计现金流回正日期。

➢ 杠杆利息支付应在本金分配完成后，用跟投利润先行抵扣。具体的利息计算与利润分配之间的平衡冲抵由集团财务与城市公司财务统筹进行。

4.4 跟投流程

4.4.1 跟投额度调整及方案确定：

图2 项目跟投流程示意图

➢ 新项目获取前，城市公司当地工作小组征询跟投意向，制定项目跟投的意向方案（含杠杆认购意向），与投资测算一起上报集团审核。

➢ 跟投申报额（含杠杆）未超过指导金额的，按照申报额确认最终投资额。强投包或选投包未足额认购部分，可向其他可跟投人员开放认购。个人可认购的杠杆比例不变。 ➢ 申报额超过指导金额的，若总额不超，自动调整；如总额超出，不够补足的由工作小组人员根据原认购限额按比例调整。

➢ 新项目获取（以签订土地出让合同或项目合作协议为准）后1周内，城市公司当地工作小组按土地实际成交情况，落实制定《项目跟投方案》，并报跟委会审批同意后发布。

4.4.2 跟投资金募集与杠杆认购：

➢ 完成资金募集后2周内，完成《委托投资协议》及其他相关法律协议的签署、资金的募集，跟投人员按时将资金划拨至公司指定银行账户，之后1周内投入项目公司。即项目获取后1个月内须完成跟投资金募集，并汇入项目公司。（合作不操盘项目以《跟投方案》为准）

➢ 若跟投资金无法按时到位，按约定利率整体计息，并酌情通报。产生的相关利息从可分配利润中抵扣。对于认购后未能按时付款的跟投员工，取消其认购机会。资金分次募集时，第二次未能按时缴纳，若出资额在跟投额度下限之上，则按出资额调整认购额度；若出资额低于跟投额度下限，则其认购行为视作无效，适时无息返还本金。

➢ 强制性跟投不在取消之列，必须按期缴款。如在资金募集截止日期前未按认购额度缴纳个人出资，则：若出资额在跟投额度下限之上，按出资额调整认购额度；若出资额低于跟投额度下限，则未缴纳部分金额按日息万分之五（年化利率18%）计算逾期违约金，从

可分配利润中抵扣，相关情况上报集团跟投委员会，并酌情对个人进行通报并补缴或采取其他相关处理措施。

4.4.3 项目分期的跟投与资金募集：

➢ 为建立提升项目运营水平的导向，在整体项目的资金利用方面，鼓励从土地资金分期支付、拓展优秀融资渠道、引入外部合作等方面采取提升盈利措施，为所有股东提升效益。 ➢ 项目的跟投是建立在以项目全周期基础上，以项目整体视角及“一次跟投、灵活募集”的原则，平衡项目收益与资金支付，规避追求短期利益。

 对于项目整体开发的，因前期投入较大、地价支付时间较短，建议一次性募集。  对于项目分期开发或地价支付时间跨度较大（指地价支付时间间隔超过6个月），城市公

司在制定跟投方案时，可以约定资金分次募集，但原则上本金与杠杆同比例、每期不超过2次，且每次募集须在地价支付前完成资金到位。

 资金分次募集的比例由城市公司根据地价及阶段性资金投入比例确定，原则上取5%的整

数倍比例。

 资金募集方案须在《项目跟投方案》中说明，由跟委会审批。

 为保证大项目跟投机制的有效性，针对大项目（主要业态为公寓和销售商办50万平米以

上项目或主要业态为别墅30万平米以上的项目，具体以审批后的跟投方案为准）跟投，可以考虑拆分大项目至多个项目进行跟投，即对应单独的认购、缴款、返本、分红等；前提是进行相应的地价成本均匀分摊、项目经济指标测算、过程管理等，并提前报审。具体拆分方案在跟投方案中确定，由当地工作小组提报，跟委会审核。

 合作不操盘项目的本资金募集须与大股东一致，期间迟付需按规定支付利息。具体支付

方式和渠道须在《跟投方案》中明确。

4.5 投中管理

4.5.1 跟投开发过程中，项目经营信息指定由当地工作小组或项目操作团队以《项目季报》形式每

季度第1周定期向全体跟投人公开披露，具体包括但不限于项目开发进度情况、成本情况、售价情况、资金情况、未来经营计划等。

4.5.2 大项目如有项目分拆情况，以拆分后项目进行信息披露。 4.5.3 合作不操盘项目也必须按相同要求进行信息披露。 4.6 分配机制

4.6.1 项目整体开发或分期开发，资金均按“债务>本金>利息>利润”的优先次序、按“跟投员工与

大股东同比例”的原则进行分配，也还需满足项目开发过程中的相关合作协议的约定。具体项目的分配机制由当地工作小组编制分配方案，报集团工作小组、跟委会审批后执行。合作项目还需报项目公司董事会审批后执行。 4.6.2 跟投项目资金按集团资金管理规定执行。 4.6.3 本金分配具体规定如下：

➢ 项目整体已达到资金峰值，且留足未来3个月资金缺口（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金）后，可以与股东进行本金的同比例分配。

➢ 本金分配的前提还须满足项目与相关合作方的公司治理决策机制、合作协议约定等，如股东会决议、董事会决议、优先债务偿还等。

➢ 合作不操盘项目的本金分配必须在我司资金分配到位后才能进行，并由跟委会审核通过。 ➢ 项目可分配资金若被其他股东占用，则占用方需按规定利率支付利息，计入被占用方的可分配利润。

4.6.4 利润分配具体规定如下：

➢ 项目销售率（可售面积口径）达到90%、结转完成后，可以与股东进行利润的同比例分配。分配的利润不超过累计实现可分配利润的90%。项目分期须满足后期开发资金需要。 ➢ 项目清算，或已有负债（税、未结工程款等）解决方案，或回购完成，剩余利润方可分配。

➢ 利润分配的前提也须满足项目与相关合作方的公司治理决策机制、合作协议约定等，如合作方投资的退出约定等。

➢ 合作不操盘项目的利润分配也需满足以上条件，并由跟委会审核通过。

➢ 如项目提前整体转让，可以提前与股东进行利润的同比例分配，具体利润分配方案需由跟委会审核通过。

4.7 退出机制

4.7.1 本金和利润的分配统一由项目公司支付给有限合伙企业。有限合伙企业收到款项并代支付个

人所得税后，于1周内支付给跟投人。

4.7.2 原则上项目开发运作期内，不允许转让、赎回跟投份额，跟投人无法在项目本金分配、分红

前实现投资变现。

4.7.3 若跟投员工中途离职（包含员工主动离职和公司辞退，不包含员工退休），强投包人员跟投的

本金均无息返还，所对应的跟投杠杆激励分红也随即取消；选投包跟投本金无息返还。相关手续由人力、财务等部门，在离职前进行帐务核对和相关手续的办理。 4.7.4 项目公司清算或回购后，目标项目跟投同步结束。 4.8 投资风险

4.8.1 跟投项目属于长期投资、股权而非债券投资，需与其他投资人共担风险，且投资回报具有波

动性、不确定性。

4.8.2 跟投员工离职后不再享有跟投福利，取消杠杆分红激励，本金无息返还，且不再参与跟投收

益分配。

4.8.3 根据不同的项目，跟投人员短期内的现金回流情况不同。

4.8.4 不同的城市公司、跟投项目的投资收益不具有可比性，同一城市公司或团队的不同跟投项目

的投资收益也不具有可比性，只能对跟投项目的经营结果做出预测，但无法保证。

4.8.5 跟投人员并非项目公司的直接股东或投资人，作为间接投资人，无权控制或参与项目运营，

跟投人员须依赖有限合伙企业或代持人来执行项目层面的监督或建议。

4.8.6 事业部/城市公司工作小组在制定跟投方案时需提示项目的主要经营风险，如项目不利因素、

限售/限价/资金监管等政策风险、市场竞争波动等。 5

支持性文件及关联文件

5.1 《项目跟投管理流程》

5.2 公司倡导健康的投资理念，职业经理人应恪守价值底线，项目公司的成本费用应充分预提，

不得故意递延或延迟入账，若发现影响公司及项目长期利益的短视行为，按公司相关规定执行相应处理。

5.3 自本制度发布之日起，《集团项目跟投管理制度》A2版及其附件废止。 5.4 本跟投制度由集团跟委会负责解释与实施,自发布之日起执行。