有限公司章程

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。 第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任 第四条 公司的营业期限永久，自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：有限责任公司. 第二章 公司名称和住所 第五条 公司名称： 第六条 公司住所： 第三章 公司经营范围 第七条 公司经营范围：一般经营项目： 第四章 公司注册资本 第八条 公司的注册资本 第五章 股东的姓名或名称 、股东的出资方式、出资额和出资时间 第九条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间、一览表： 股东姓名 合 计 认缴出资额（万元） 出资 方式 货币 货币 持股 实缴出资额比例% （万元） 出资时间 出资 方式 货币 货币 余额交 付期限 第六章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则 股东会 第十条 记载于公司股东名册的股东，享有本公司股东权利。公司应当向股东依法签发出资证明书，并向公司登记机关登记。未经公司登记机关登记的股东，其股东权利不得对抗公司和第三人。 第十一条 股东享有以下权利： （一）按照实缴的出资比例分取红利；

（二）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （三）按本章程规定优先购买其他股东转让的股权；

（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）基于正当理由查阅公司账簿； （六）提名董事、监事候选人；

（七）对董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员的工作提出批评或建议，代表十分之一以上表决权的股东有权对董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员提出质询；

（八）请求撤销违反法律、行政法规或者本章程的股东会决议、董事会决议； （九）依法对损害股东或公司利益的行为提起诉讼； （十）有权否决降价融资决议。 （十一）法律规定的其他权利。 第十二条 股东负有下列义务：

（一）按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额； （二）公司成立后，不得抽逃出资；

（三）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（四）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律规定的其他义务。

第十三条 股东之间可以自由转让其出资。

第十四条 股东向股东以外的人转让出资前须通知其他股东，其他股东有权以不超过转让时该股权对应公司净资产价值 3 倍的价格优先购买。

其他股东自接到通知后二十日内未作答复的，视为放弃优先购买权。

其他股东不得仅对拟转让股权中的一部分行使优先购买权，但出让股东同意或两个以上股东主张行使优先购买权的除外。

第十五条 股东发生变更后，公司应当及时变更股东名册登记，收回原出资证明书，并向新股东签发出资证明书。

第十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。 第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（３）审议批准执行董事的报告； （４）审议批准监事的报告；

（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （７）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （８）对发行公司债券作出决议；

（ 9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程

（11）决定转让、受让超过公司注册资本额百分之十的重大资产； （12）决定对外提供金额超过公司注册资本额百分之十的担保；

（13）决定为公司股东及其关联方提供的担保；

（14）决定公司与股东及其关联方进行的交易或其他可能存在利益冲突的事项； （15）撤销董事会不适当的决议或决定； （16）其他应由股东会行使的职权。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议，须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。

股东会就本章程第十七条第十三项、第十四项规定的事项进行表决时，可能存在利益冲突的股东不得参加该事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

第二十三条 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在股东会决议上签名、盖章。

执行董事

第二十四次条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。若需扩大董事构成人数的，除股东各方可委派一名董事外，可优先安排一名职工代表出任董事。股东会选举执行董事实行累积投票制。

第二十五条 执行董事行使下列职权：

（１）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）决定转让、受让不超过公司注册资本额百分之十的重大资产； （12）决定对外提供金额不超过公司注册资本额百分之十的担保； （13）撤销总经理不适当的决定；

（14）股东会授予的其他职权。

高级管理人员

第二十六条 公司设总经理，由执行董事决定聘任或者解聘，总经理对执行董事负责。行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理；

（７）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；执行董事授予的其他职权。

监事

第二十七条 公司设监事１人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。

第二十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

第二十九条 监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；并有权聘请会计师事务所进行审计；

（２对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(5 )向股东会会议提出提案；

(6 )依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第七章 公司法定代表人

第三十条 执行董事为公司法定代表人

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

股权转让

第三十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。股权转让价格可双方协商或委托有法定资质的第三方评估。（注：以上

“同等条件”包括价格、支付方式、付款期以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件。）

第三十二条 若出现“股东方严重损害其他股东方利益的、或出现公司僵局的、或出现控股股东方擅自决策造成公司财产、信誉受到损失的，或者侵占公司财产等情况时，另一股东有权退出公司，也有权以约定价格受让股权，以及有权以特定价格向其他股东转让其股权。

第三十三条 议事机制。若股东方因经营达不成一致意见的，提议方股东可对异议方股东担心的风险给与保证来换取提议方案的决议通过；在异议方股东提出的风险被另一方股东给与保证或补偿后，异议方股东不得再否决提议方股东的决议。

依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

附则

第三十四条 公司财务、会计与公司解散和清算，依照《公司法》的有关规定执行。 第三十五条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签定劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第三十六条 在公司中，根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第三十七条 除与公司另有约定外，股东在本章程第九条登记的住所地址为公司书面文书送达地址。

第三十八条 公司股东在制定及签署本章程前，已阅读过《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，确知其作为股东应享有的权利和承担的义务。

第三十九条 本章程经全体股东签名、盖章后生效，章程共三份，报公司登记机关一份。

股东签名：

2013年 月 日