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关于天津滨海新区建设投资集团有限公司

发行“2009年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债券”的

法 律 意 见 书

致：天津滨海新区建设投资集团有限公司

引 言

泰达律师事务所（以下简称本所）受天津滨海新区建设投资集团有限公司（以下简称发行人、建投集团或公司）委托，按照与公司签订的《专项法律顾问合同》，指派本所李清律师、任刚律师（以下简称本所律师），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《管理条例》），及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称《发改财金[2004]1134号》）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《发改财金[2008]7号文》）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就天津滨海新区建设投资集团有限公司发行“2009年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债券”（以下简称本次发行或本期债券）中的相关事宜出具法律意见书。

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第一节 律 师 声 明

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨做如下声明：

1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）发布的规范性文件发表法律意见。

2．本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对建投集团本次发行企业债券的行为以及本次发行企业债券的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查和验证，保证本法律意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本法律意见书仅对建投集团作为本次发行企业债券发行人的主体资格、本次发行是否符合发行条件、发行程序的合法性及发行法律风险的评价等问题做出判断，发表法律意见。而不对本次发行中涉及的有关会计、审计、信用评级、发行推荐书等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对相关专业中介机构报告、文件中的某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件发表法律意见。

5．在对相关文件、事实审查中，发行人做出承诺：保证为本次发行提供的文件、资料及对有关事项所做的陈述均是真实的、准确的和完整的，在文件和资料上的签字和盖章均是真实的。

6．本所律师同意公司部分或全部在本次发行中自行引用或按国家发改委的审核要求引用法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

7．本所同意将本法律意见书作为建投集团报送本次发行的必备文件，随同其他申报材料一起申报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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第二节 正 文

一. 本次发行的批准和授权

1. 发行人本次发行已按照《公司法》、《证券法》、《管理条例》、国家发改委有

关规范性文件和《天津滨海新区建设投资集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，经2008年12月16 日召开的公司董事会2008 年第十三次会议审议通过了《关于发行“2009年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债券”的董事会议案》。按照该议案，发行人本次企业债券的发行规模为人民币29亿元，企业债券的存续期限为10年；募集资金用于满足项目建设资金需求，推进集团承担的滨海新区骨干路网等基础设施项目建设；具体发行方案由发行人及相关中介机构根据市场情况确定，并以国家发改委最终批复为准。

2. 根据法律、法规和《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会的召开程序、

召开方式、表决方式、出席会议人员资格以及决议内容的合法有效性，董事会决议合法有效。

3. 2008年12月27日，天津市滨海新区管理委员会做出了《关于发行29 亿元企业

债券的批复》（津滨管批[2008]153号），同意公司发行29亿元人民币的企业债券，用于发行人承担的集疏港公路二期中段、海景大道南延等滨海新区骨干路网项目建设；由发行人在咨询相关中介机构后根据市场情况确定债券期限和利率水平；由发行人委托并聘请相关中介机构办理本次企业债发行有关的具体事宜。 本所律师认为，公司是天津市人民政府出资，由天津市人民政府国有资产监督管理委员会委托天津市滨海新区管理委员会（以下简称滨海新区管委会）实施国有资产监督管理的国有独资公司，本次发行已经取得滨海新区管委会的批准。根据《公司法》、《证券法》、《管理条例》和《发改财金[2008]7号文》的有关规定，公司本次发行的申请尚需获得国家发改委的核准。 二．发行人本次发行的主体资格

本所律师对发行人以下情况进行了核实： 1. 公司基本情况

公司系根据《公司法》的有关规定，经天津市人民政府以津政函[2006]51号文件，及天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资委托[2006]2号《关于同意天

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津滨海新区基础设施建设投资有限公司为国有独资公司的批复》批准，于2006年5月30日设立的国有独资有限责任公司，公司现注册资本金为人民币300亿元，住所地为天津经济技术开发区第二大街42号1801室，法定代表人王学旺。公司原名称为天津滨海新区基础设施建设投资有限公司，经滨海新区管委会以津滨管函[2008]19号《关于批准天津滨海新区基础设施建设投资有限公司更名为天津滨海新区建设投资集团有限公司的函》变更为现名称。

2. 公司于2006年5月26日申请设立登记时的注册资本为人民币1亿元，经天津市津评协通有限责任会计师事务所2006年5月29日出具的津评协通验内（2006）第011号《验资报告》，和2007年12月24日出具的津评协通验内（2007）第027号《验资报告》验证，截至2006年5月26日公司已收到注册资本合计人民币1亿元，占已登记注册资本总额的100%。

3. 滨海新区管委会于2007年12月29日，以《关于拨付建投公司资本金的通知》（津滨管批[2007]106号）批准了公司2008年3月10日董事会第四次会议《关于公司注册资本增加到110000万元和修改公司<章程>条款的议案》，公司注册资本金由人民币1亿元增加到人民币11亿元。经天津市津评协通有限责任会计师事务所2008年3月12日出具的津评协通验内（2008）第008号《验资报告》验证，公司本次增加的人民币10亿元注册资本金已全部以货币方式注入，本次增资变更后的公司注册资本金为人民币11亿元，截至2007年1月11日公司已收到注册资本合计人民币11亿元，占公司变更后注册资本总额的100%。

4. 滨海新区管委会于2008年7月11日，以《关于同意新区建投公司增加注册资本金的批复》（津滨管批[2008]94号）批准了公司2008年6月10日董事会第五次会议《关于公司注册资本增至300亿元的议案》，原则同意公司将注册资本金由人民币11亿元增至人民币300亿元。经天津国信倚天会计师事务所有限公司2008年6月11日出具的国信倚天内验字I（2008）第062号《验资报告》验证，公司本次增加注册资本金人民币289亿元，第一期出资以经评估（天津市瑞尔继文房地产土地评估咨询有限公司[2008]瑞尔评字第1353号土地估价报告）的价值为人民币19,442,111,200元的国有土地使用权注入，本期增资变更后的公司注册资本金为人民币20,542,111,200元，占变更后注册资本总额68.47%，其余应缴纳注册资本金由滨海新区管委会在两年内缴足。

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5. 经天津市津评协通有限责任会计师事务所2008年9月8日出具的津评协通验内（2008）第022号《验资报告》验证，截至2008年7月2日，公司收到以货币方式拨付的新增注册资本合计人民币344,345,980元,占公司注册资本的1.15%。

6. 经天津市津评协通有限责任会计师事务所2008年12月5日出具的津评协通验内（2008）第031号《验资报告》验证，截至2008年8月14日，公司收到以货币方式拨付的新增注册资本合计人民币11亿元,占公司注册资本的3.67%。

7. 经天津市津评协通有限责任会计师事务所2008年12月17日出具的津评协通验内（2008）第033号《验资报告》验证，截至2008年12月16日，公司收到以货币方式拨付的新增注册资本人民币1亿元,约占公司注册资本的0.33%。

8. 经天津市津评协通有限责任会计师事务所2009年1月14日出具的津评协通验内（2009）第002号《验资报告》验证，截至2009年1月14日，公司收到以货币方式拨付的新增注册资本人民币4亿元,约占公司注册资本的1.33%。

9. 经天津市津评协通有限责任会计师事务所2009年2月24日出具的津评协通验内（2009）第004号《验资报告》验证，截至2009年2月17日，公司收到以货币方式拨付的新增注册资本人民币1亿元,约占公司注册资本的0.33%。

本次注资完成后，公司累计实收资本为人民币22,586,457,180.0元，占公

司注册资本总额的75.29%。

10. 公司现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为120000000002832的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，公司于2008年7月18日换领前述《企业法人营业执照》。

综上，根据《公司法》、《公司章程》及有关工商登记管理法规的规定，公司自批准设立后，该等批准设立的文件至今继续有效。截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，没有需要终止的情形出现。

经本所律师适当核查，公司自成立至今没有重大违法违规行为。

本所律师认为：公司的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；其注册资本金分期缴付情况符合《公司法》、《公司章程》的规定；公司本次发行主体资格合法。 三．本次发行的实质条件

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根据《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《发改财金[2004]1134号》和《发改财金[2008]7号文》，及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人以下情况进行了核查：

1．发行人的生产经营

发行人的经营范围是：以自有资金对基础设施建设进行投资；投资咨询服务；企业资产经营管理（金融资产经营管理除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

发行人主要从事天津滨海新区重大基础设施建设和重要区域的开发建设；履行项目建设融资、资本运营、经营城市资源的职责，对投资的天津滨海新区基础设施建设项目和区域土地开发进行投资管理和资本运作。

经本所律师核查，发行人的经营活动未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。

本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

2. 发行人的公司治理结构及内部控制制度

根据发行人提供的公司章程及董事会、监事会、总经理办公会的会议文件等资料并经本所律师适当核查，发行人按照《公司法》和有关法规的要求，建立了法人治理结构，形成了包括决策程序、业务管理、绩效考核、内部控制监督在内的一系列管理制度体系；董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约、各司其职；经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照公司内部管理制度有效运作；公司在财务、资金、投融资，及项目管理方面逐步建立内控制度体系，并正在逐步形成良好的内部控制环境。

本所律师认为：发行人在重大方面已建立了合理的内部管理和内部控制制度，并已得到有效执行，因而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。

3. 本次发行的信用评级

发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称联合资信）为本期企业债券进行信用评级，联合资信于2009年6月18日出具联合信评字[2009]046号《信用等级通知书》和《天津滨海新区建设投资集团有限公司2009年度29亿元公司债券信用评

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级分析报告》，评定本期债券信用等级为AAA，表明本期债券到期不能偿还的风险极低；授予建投集团主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定。联合资信将在本期债券存续期内进行定期和不定期跟踪评级，并将对其风险程度进行全程跟踪监测。发现公司或担保方出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

经本所律师适当核查，联合资信是于2000年7月17日依法登记设立并至今有效存续的企业法人（注册号为110000001453446号），具有中国人民银行确定的企业债券评级资格（银发[1997]547号）。

本所律师认为：经资信评级机构评级，本次发行债券信用级别良好；符合《管理条例》和《发改财金[2004]1134号》、《发改财金[2008]7号文》中的相关规定。

4. 发行人的净资产额

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华审字[2009]第00005号标准无保留意见《审计报告》，截至2008年12月31 日，发行人经审计后的所有者权益（不包括少数股东权益）总计为22,813,094,413.42元。公司净资产不低于人民币6000万元，符合发行企业债券规范性文件的相关规定。

本所律师认为：公司经审计的净资产额符合法律、行政法规和《发改财金[2008]7号文》的有关规定。

5. 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（净利润）和债券利率 中瑞岳华会计师事务所有限公司对发行人2006、2007和2008年度财务报告进行了审计，根据其出具的中瑞岳华审字[2009]第00005号标准无保留意见《审计报告》，发行人2006年、2007年和2008年三个会计年度实现的净利润分别为347,315.28元、512,475,402.96元和166,388,047.51元，三个会计年度年平均可分配利润为226,403,588.53元。

本期债券票面利率采用固定利率方式，以上海银行间同业拆放利率为基准利率加上基本利差确定。本期债券的利率在债券存续期限内固定不变。根据债券市场利率情况，本期债券一年的利息将不会超过前述三年平均可分配利润。

本所律师认为：发行人最近三个会计年度年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息，债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平。

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6. 发行人本次发行后累计债券余额

发行人本次拟发行企业债券总额为29亿元，经核查，截止本次发行前，发行人及控股子公司无已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。并且，根据前述中瑞岳华审字[2009]第00005号《审计报告》，截至2008年12月31日，发行人经审计所有者权益（不包括少数股东权益）总计为22,813,094,413.42元，拟发行企业债券总额约占公司净资产的12.71%，未超过公司净资产的40%。

本所律师认为：发行人本次发行后累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

7. 募集资金的用途

天津市滨海新区管理委员会津滨管批[2008] 153号批复同意，本次发行募集的资金将用于集疏港公路二期中段和滨海新区海景大道南延等滨海新区骨干路网项目建设。

公司已取得天津市发展和改革委员会对天津集疏港公路（津沽一线立交—疏港二线立交）工程项目的立项批复[《关于天津集疏港公路（津沽一线立交—疏港二线立交）项目建议书的批复》（津发改基础[2008]169号）]，对该工程可行性研究报告的批复[《关于对天津集疏港公路二期中段工程（津沽一线立交～疏港二线立交）可行性研究报告的批复》（津发改基础[2008]516号）]，和《关于调整天津集疏港公路二期中段工程（津沽一线立交～疏港二线立交）项目融资建设模式及投资的批复》（津发改基础[2008]973号）。

公司已取得天津市发展和改革委员会对滨海新区海景大道南延工程项目的立项批复[《关于天津滨海新区海景大道南延工程项目建议书的批复》（津发改基础[2008]301号）]，对该工程可行性研究报告的批复[《关于对海景大道南延工程可行性研究报告的批复》（津发改基础[2008]583号）]，和《关于调整海景大道南延工程项目融资建设模式及投资的批复》（津发改基础[2008]971号）。

公司已取得天津市环境保护局对上述两项工程环境影响报告书的批复[《关于天津集疏港公路（津沽一线立交—疏港二线立交）工程环境影响报告书的批复》（津环保滨许可函[2008]049号），和《关于天津滨海新区海景大道南延工程环境影响报告书的批复》（津环保滨许可函[2008]050号）]。批复认为，两项工程建设符合《天津

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滨海新区国民经济和社会发展“十一五”规划纲要（2005-2010年）》，在落实工程环境影响报告书及其技术评估报告的前提下同意两项目建设。

天津集疏港公路二期中段工程项目总投资为51.17亿元，其中资本金17.91亿元，约占项目总投资的35%，拟使用本期债券募集资金约22亿元，约占项目总投资的43%； 滨海新区海景大道南延工程项目总投资为13.53亿元，其中资本金4.74亿元，约占项目总投资的35%，拟使用本期债券募集资金约7亿元，约占项目总投资的52%。

本所律师认为：本期债券募集资金用途符合《管理条例》和《发改财金[2008]7号文》文件的规定。本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，募集资金拟投入项目已获得有关部门的批准，符合投资项目资本金制度的要求，各项目拟使用的募集资金均未超过该项目总投资的60%。

8. 经本所律师适当核查，发行人自成立至今没有重大违法违规行为，截止本次发行前，其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

综上，经核查，本所律师认为发行人已经具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》，和《发改财金[2008]7号文》文件，以及其他相关法律法规、规定中关于发行企业债券的实质条件。 四. 本次债券发行的担保

发行人本期债券由城投集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经核查，城投集团于2009年1月22日召开董事会，会议审议通过了为发行人本次发行提供无条件不可撤销连带责任保证担保的议案。

2009年2月1日，城投集团为发行人本次发行出具了担保函。该担保自《担保函》签订之日起生效，在保证期间内不得变更或撤销；担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；保证期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。

经核查，城投集团于2004年7月23日经天津市工商行政管理局依法注册登记设立并有效存续，住所地为天津市和平区成都道60号，注册资本为677亿元（其中2008年以资本公积金转增资本516亿元，并正在办理增资的工商登记变更手续）。根据中审亚太会计师事务所有限公司对城投集团 2008年度的财务报告出具的标准无

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保留意见的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010306号），截至2008年12月31日，城投集团总资产为241,821,488,099.70元，负债为143,493,458,940.62元，所有者权益（不包括少数股东权益）为96,321,677,346.70元，资产负债率为59.34%，实现主营业务收入4,861,228,840.12元，净利润1,388,146,661.88元。根据联合资信前述《天津滨海新区建设投资集团有限公司2009年度29亿元公司债券信用评级分析报告》，城投集团主体长期信用等级为AAA。

本所律师认为：城投集团具备为发行人本期债券提供担保的主体资格，发行人为本次发行所取得的担保符合《公司法》、《担保法》、《管理条例》、《发改财金[2004]1134号》和《发改财金[2008]7号文》，及其他相关法律、法规和规范性的规定，担保合法有效。

五. 本次发行的其他偿债保障措施

经核查，发行人为维护债券持有人的利益及保证本期债券按时、足额偿付，制定了一系列工作计划，包括指定公司财务审计部牵头负责协调本期债券的偿付工作；制定了资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配；做好组织协调工作，通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，财务审计部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，并对募集资金使用情况进行日常监查；加强信息披露等偿债保障措施；此外，发行人如果出现经济环境变化或其他不可预见因素，导致发行人无法依靠正常盈利偿付本期债券本息时，发行人还将积极采取加强与各级政府沟通争取在资金和政策上获得国家政策重点扶持、变现公司流动资产、使用金融机构授信额度等措施筹措资金，保证本期债券本息如期偿付，保证债券持有人的利益。

本所律师认为：发行人制定了较完善的保证按期偿还债券本息的措施。 六. 本次发行的承销和债券受托管理

发行人与中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）和渤海证券股份有限公司（以下简称渤海证券）于2009年2月5日签订了《2009年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债券承销协议》（以下简称《承销协议》），约定由中金公司和渤海证券担任发行人本次发行的联席主承销商，中金公司为牵头主承销商，本次发行采用由牵头主承销商余额包销的方式承销本次发行的债券。

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发行人将与中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央国债登记公司）签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》，委托中央国债登记公司办理本期债券发行登记、托管和转托管、债权管理、代理本息兑付和付息业务。 经核查，中金公司于1995年7月31日在国家工商行政管理局设立并依法存续，住所地为北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层，注册资本为1.25亿美元，《企业法人营业执照》注册号为企合国字000599 号，并取得了《经营证券业务许可证》（编号为Y00111000）；渤海证券于1988年3月1日在天津市工商行政管理局设立并依法存续，住所地为天津市经济技术开发区第一大街29号，注册资本为2,226,866,520亿元，《企业法人营业执照》注册号为120000000000165(2-1)号，并取得了《经营证券业务许可证》（编号为Z20412000），具备债券发行主承销商资格。

本所律师认为：中金公司和渤海证券具备担任本次发行的主承销商的资格，发行人与其签署的《承销协议》合法有效。 七．关于募集说明书及本次申报的其他文件

发行人在联席主承销商中金公司和渤海证券的协助下为本次发行编制了《2009年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），并在《募集说明书》中就风险因素、本期债券基本情况、发行人基本情况、发行人所在行业状况、业务状况分析、发行人公司治理、发行人财务情况和最近三年及最近一期的主要财务数据、本期债券募集资金用途、信用评级、本期债券承销和发行方式、债券担保、偿债计划及偿债保障措施、债券受托管理人等相关问题逐一进行了说明。本所律师对《募集说明书》中与法律、法规相关的表述进行了合理审查，认为该等表述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

经本所律师适当核查，本次申报的其他文件信息披露文件真实、完整。 八．结论性意见

综上所述，本所律师认为：

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公司本次发行的主体资格合法；具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》和《发改财金[2004]1134号》、《发改财金[2008]7号文》，及其他法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的实质条件；本次发行已获得天津滨海新区管理委员会的批准和授权，该等批准和授权合法有效；担保人为本次发行提供的担保合法有效；有关中介机构具备担任本次发行的主承销商、信用评级、审计等资格和条件，相关协议和审评结果合法有效；本次申报的信息披露文件真实、完整；发行申请文件引用本法律意见书的内容适当；待国家发改委核准后，公司即可实施本次发行。

本法律意见书仅供公司申报本次发行审核批准之目的使用,未经本所同意，不得用于任何其他目的。

本法律意见书于二○○九年六月十八日出具。 本法律意见书正本六份,副本三份。

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