陕西金吉律师事务所 西安标准工业股份有限公司 2009年第一次临时股东大会第一次临时股东大会 法律意见书 法律意见书 含光南路261号 鹏豪大厦A座21层 中国.中国.西安 西安 陕西金吉律师事务所 关于西安标准工业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的第一次临时股东大会的 法律意见书 致：西安标准工业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《西安标准工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，陕西金吉律师事务所接受西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张庆茂律师出席公司2009年10月11日召开的2009年第一次临时股东大会。并仅就本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序；出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，并根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具法律意见书所必须查阅的相关文件、资料，听取了贵公司就有关事实所作的说明。贵公司已保证所提供的文件、资料及所作的说明是真实的、准确的、完整的和有效的，且一切足以影响本出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 现对本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知已于2009年9月26日分别在《中国证券报》和《上海证 1 券报》上公告。本次2009年第一次临时股东大会于2009年10月11日如期召开。其召开的时间、地点和议案与公告一致。 经律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次临时股东大会人员的资格 经验证，出席本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共3人，代表股份163,594,913股，占公司总股本的47.28%。股东代表均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 出席和列席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。 经本律师审查，出席和列席本次临时股东大会的人员的主体资格，符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 三、出席本次临时股东大会的股东和股东代表没有提出新的提案。 四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果 本次临时股东大会审议了公告中列明的以下议案： 1.公司出售所持西安兄弟标准工业有限公司40%股权 本次临时股东大会以书面记名投票方式对所审议议案逐项进行了表决。并按公司章程规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。各项议案均以出席本次临时股东大会的股东所持有表决权的全数通过。 2 本次临时股东大会的会议记录由出席本次2009年第一次临时股东大会的公司董事签名。 经本律师审查，本次临时股东大会各项议案的表决程序和表决方式符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见： 综上所述，本律师认为：本次2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格和表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。 陕西金吉律师事务所 律师：张庆茂 二○○九年十月十一日 3