企业并购中的交易成本问题

企业并购中的交易成本问题

1937年科斯在《企业的性质》一文中，指出企业作为资源配置的一种形式，是对市场配置资源形式的替代。经济活动是在企业内完成，还是在企业外完成取决于哪一种形式进行经济活动的成本更低。威廉姆森在科斯的基础上发展的交易成本经济学对于企业和市场这两种经济活动的协调机制，特别是纵向一体化问题做出了很好的解释。然而对交易成本理论也存在诸多批评的观点。

本文中，所谓的企业并购是指企业一体化的行为，包括企业间整体或部分合并成一个新的企业。在企业并购活动中，仅仅比较市场交易成本和组织成本是不全面的，这只反映了企业“契约性质”的一面。考虑到企业的“生产”性质，企业发生并购时还应考察磨合成本，在此基础上，笔者提出企业并购发生的条件，并讨论了磨合成本产生的原因及其决定因素。

一、交易成本与企业的边界

在《企业的性质》一文中，科斯指出企业的本质特征是对价格机制的取代。企业之所以存在是因为通过价格机制配置资源是有成本的，所以“通过成立一个组织，允许某一权力（‘企业主’）指导资源配置，可以节约某些成本。” 企业的边界是＂企业将持续扩张直到再在企业内组织一项交易的成本等于通过公开市场上的交换方式进行同一交易的成本或在另一个企业内组织它的成本＂。

企业组织的边界也发生某种动态形式的变化，随着企业对市场的替代，企业的规模越来越大，在企业内组织更多交易，组织成本可能上升，管理收益递减，因此，这种替代或企业规模的扩张是有限度的。科斯认为，当企业停止扩张的点低于公开市场上的交易成本也低于另一个企业中组织交易的成本，就意味着这两个企业之间的交易，并购就会发生。

交易成本以交易作为分析的基本单位,而交易是通过某种明确或不明确的契约而进行的,交易成本就是从契约角度定义的“经济制度的运行成本”,即达成有关交易的契约和保证契约执行的成本。威廉姆森把交易成本区分为合同签订前的交易成本和合同签订后的交易成本，合同签订前的交易成本是指“草拟合同的成本，就合同内容进行谈判以及确保合同得以履行所付出的成本”；合同签订后的交易成本有以下几种：（1）、交易行为逐渐偏离了合作方向，造成交易双方互不适应的成本；（2）、如果交易双方想纠正事后不合作现象需要讨价还价所造成的成本；（3）、为了解决合同纠纷而建立治理结构（往往不是法庭）并保持其运转也需要付出成本；（4）、为了确保合同中各种承诺得以兑现所付出的那种成本。威廉姆森在有限理性和机会主义的前提假设下，指出交易双方的机会主义倾向将会导致双边垄断条件下持续交易的不确定性，造成交易活动的中断，从而使交易双方丧

失专用性投资的潜在收效。为了规避这种风险，作为防范机制的纵向（横向）一体化等“内部化”机制就会产生。

科斯提出交易成本的这一思想来解释企业的存在及其边界时也遭到了很多学者的批评。迪屈奇指出静态分析方法和忽略企业最基本的生产属性是交易本经济学的两大缺陷。他采用成本---效益的分析模型来考察组织的边界，并且以此来解释介于企业和市场两极之间的战略联盟组织模式。在解释战略联盟合理性时，他特别强知识的性质和利用。在他看来，知识分为可以交流的和只可意会不可言传的两类。可交流的知识的利用是“竞争性的”，如果竞争优势建立在只可意会而不可言传的知识或独特的专门知识基础之上时，结果使战略改变具有最重要的意义。差别的技能将决定公司能对环境变化做出反应和施加影响的程度。当企业的发展需要企业现有核心技术以外的技能时，战略联盟有双方均不受对方控制的比较优势。而企业并购可能会引起文化冲突，此外，自我发展的战略可能是缓慢的和带有限制性的，而完全市场化关系的短期特征可能造成损失和对抗，因此，建立持久的战略联盟对动态利益来说是最重要的。迪屈奇注意到了建立在不同文化基础上的一体化可能引起的冲突，因而企业间维持一种长期的契约性的战略联盟异常重要。他强调战略联盟无疑是切合实际的，网络化组织就是最好的佐证，但只是问题的一个方面，基于不同文化基础上的一体化行为比比皆是，如联想并购IBM的PC业务，而迪屈奇并没有进一步解释，这也是本文写作的起点。

显然，科斯在解释企业存在和企业边界变化的原因时，是以交易成本的节约为原则的，他区分了两类交易成本，一是利用价格机制交易的成本，即市场运行成本；一是利用企业组织交易的成本，即组织成本或行政成本。威廉姆森在此基础上进一步区分了签订合同之前的交易成本和签订合同后的交易成本，但他并没有考查知识和文化的差异对交易成本的影响，特别是在考查一体化行为时，只可意会不可言传的知识可能给一体化时带来巨大的磨合成本，大多数并购失败就在于此，而这些成本并未包括在科斯和威廉姆森所谓的资产专用性，机会主义和不确定性三维要素决定的交易成本之中。迪屈奇在解释战略盟行为时，他强调的是规避只可意会不可言传的知识间的整合成本和文化差异引起的冲突的解决成本，指出战略联盟的合理性。笔者认为在考查一体化行为时有必要把磨合成本—并购过程中的摩擦成本，纳入交易成本理论的框架，才能更好的解释并购行为。

科斯和威廉姆森等人在研究是否一体行为时，强调市场交易成本和行政组织成本的比较，当磨合成本纳入考查的视野后，企业和市场的替代关系取决于行政组织成本与整合成本之和与市场交易成本之比较，当取代市场交易的磨合成本与磨合后形成的新组织的运行成本之和小于市场组织交易的成本时，市场交易被取代，组织间的并购行为发生，组织的边界扩大；反之，企业将剥离它的业务，市场组织更多的交易，企业的边界收缩，也即是企业的边界应在行政组织成本加上磨合成本等于市场交易成本的那一点上，企业边界的移动取决于这三者之间的比较。

二、 磨合成本或整合成本

威廉姆森在研究经济活动的治理方式时，之所以特别强调交易成本的节约即市场治理成本与企业治理成本的比较，是基于两个基本的前提假设：一是资源和要素的分散拥有，它们构成一个个独立的，预先给定的和在技术上可以分开的操作单位和交易单位，这些交易单位既可以通过市场组织，也可以通过企业组织操作；二是所有的交易是同质的，企业也是同质的。科斯已经认识到了这一不足，他说：“直到现在我们一直假定通过价格机制发生的市场交易是同质的，事实上，没有一件事能够比现代社会中发生的实际交易更多样化的了”。这两个假设反应了交易成本理论的静态性质。动态的看，在有限理性的条件下，初始的完全可分割的交易单位通过企业内部组织，可能转化为企业生产过程中不可分割的组成部分，即企业资源具有不完全流动性。巴尼指出造成企业资源不完全流动和企业竞争优势的原因有三个：一是企业资源积累的路径依赖特征。二是资源本身具有的社会复杂性；三是资源和竞争优势之间因果关系的模糊性。

兰格路易斯把企业经营活动中所需要的要素划分为两类：竞争性要素和非竞争性要素。前者是指可以从市场廉价获得的生产要素；后者指不可能通过市场廉价获得的要素，它是基于企业的历史形成的，具有很强的路径依赖特征如企业价值观等。威廉姆森的交易成本理论，只能用来解释竞争性要素的交易成本，而不能解释非竞争性要素在一体化时所产生的交易成本，因为他们本身是不可交易的，不可交易性来源于非竞争性要素的不可明确界定性和不可明确度量性。那么，现存的两个具体企业都拥有可交易的竞争性要素和独特的非竞争性要素，当这两个企业发生并购时，我们可以用威廉姆森的分析框架比较竞争性要素的市场交易成本和组织成本，而非竞争性要素在这两个企业一体化时所产生的交易成本就是我们前面所说的磨合成本或整合成本。由于它发生在具体交易的完成之后，新企业产生之初，但又不同于通常所说的组织成本。

迪屈奇只注意到战略联盟的合理性，却忽视了企业并购的存在。事实上，企业并购每天都在发生，可见知识的不可交流性并不是战略联盟的充分条件，企业是采取战略联盟还是一体化行为，除了比较市场交易成本和组织成本外，还需比较签订长期战略联盟协议导致的交易成本与不可交流性知识间的磨合成本的大小。其实，签订长期战略联盟协议导致的交易成本和前面所说的市场交易成本在本质上是相同的，可以把它归并到市场交易成本之中，实际上，战略联盟是否发生仍是市场交易成本和磨合成本与组织成本之和的比较。

我们强调并购时发生的磨合成本，不仅能够完善企业兼并购发生的条件，而且还能够解释并购失败的原因。一般情况下，人们大都以并购协议执行的完成作为并购行为的完成，并购协议的执行完成只限于两企业中竞争性要素并购的完成，而非竞争性要素之间的磨合才刚刚开始。事实上，只有非竞争性要素或不可交流性知识磨合完成才是并购完成的标志，而非竟争性要素或不可交流性知识的磨合完成是以新企业文化的形成和组织能力的综合提升为特征的。由于非竞争性要素或不可交流性知识的不可明言的特性，两种以上不可交流性知识的碰撞、磨合最终形成一种新的不可交流性知识需花费更长的时间和更多的资源，因此可能

导致更高的磨合成本。磨合成本的高低与不可交流性知识间的差异性成正比，既不可交流性知识的差异性越小，磨合成本也越小；反之，磨合成本也越大。当不可交流性知识完全不相容时，就会造成巨大的磨合成本，并最终可能导致并购活动的失败。康恩贝并购浙江凤凰就是一个很好的例证。波特对“财富500强”公司的研究表明，由于并购后双方大多不能很好地进行磨合，在收购后5年之后70%以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离了出去。

三、小结

科斯和威廉姆森的交易成本理论，在研究企业一体化行为时忽视了企业的异质性，从而忽视了企业并购时的磨合成本，因此，不能给出企业间并购行为的成功解释，我们强调磨合成本是对交易成本理论的补充，使交易成本理论更加完善，更加富有现实的解释力，对推动交易成本理论的发展具有重要的意义。

(作者单位: 河南财经学院工商管理系 河南财经学院会计系)