山东胜利股份有限公司六届五次董事会会议决议公告

山东胜利股份有限公司 六届五次董事会会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届五次董事会会议通知于2010年3月14日以书面及电子邮件方式发出，2010年3月24日上午9:00在济南市高新区天辰大街胜利生物工程园董事会会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人，张大兵独立董事和吕品昇董事因事请假，分别书面委托邢德茂独立董事和王鹏董事代为出席并表示赞成意见。会议出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以现场表决方式审议并全票通过了如下事项：

一、总经理2009年年度业务报告； 二、公司2009年报及摘要； 三、公司2009年度财务决算报告；

经大信会计师事务有限公司对本公司2009年度财务报表审计鉴证，2009年度公司实现营业收入145,994.51万元，归属于母公司所有者的净利润20,628.32万元。截止2009年底，公司资产总额为240,909.02万元，归属于母公司所有者的权益为100,347.60万元，累计可供股东分配的利润为40,799.29万元。

四、公司2009年度利润分配预案；

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公司2009年确立了“以生物和农化为一体，以地产和投资为两翼”的战略发展规划。未来，公司将逐步进入战略实施的关键时期，资金需求较大，上述资金需求主要依靠银行融资及自有资金解决，着眼于公司及股东长远利益，并考虑上一年度刚进行过较大比例分配，2009年利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于支持公司战略发展。

五、公司董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬发放意见； 根据《公司章程》、《公司治理纲要》、《第六届董事、监事薪酬方案》、《第六届高级管理人员薪酬方案》、《2009年总经理目标责任书》和《高级管理人员工作协议》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2009年度任职的董事、监事和高级管理人员进行了考核，并核定薪酬如下：

1、2009年度公司董事、监事勤勉尽责地完成了工作职责，按《第六届董事、监事薪酬方案》发放工作津贴：

2、董事会薪酬与考核委员会依据2009年召开的股东大会审议通过的公司《第六届董事、监事薪酬方案》，董事长2009年应获奖励年薪

781.68万元。

同时，公司董事长王鹏先生向董事会递交了自愿降薪的声明，声明表示，“2008年，我向董事会声明，自愿放弃2008年度55%的奖励

年薪，用于激励那些优秀的员工，推动公司与员工的和谐发展。2009年，我再次向公司董事会声明，自愿放弃2009年部分奖励年薪，只领取奖励年薪的49%，剩余51%用于公司经营发展”。

薪酬考核委员会尊重董事长本人意愿，实际发放其年薪的49%即

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383.02万元，剩余51%用于公司经营发展。

此次已是公司董事长王鹏先生连续第二年自愿降薪。

3、董事会核定高级管理人员奖励年薪如下：

总经理雷宪军：与实现的经常性业务利润挂钩部分应获奖励年薪

-75.27万元，与实现的非经常性业务利润挂钩部分应获奖励年薪76万元，总经理2009年度实际核发奖励年薪0.73万元；

副总经理孟莲：根据2009年《经营目标责任书》完成情况、参

与公司战略筹划与实施及年度综合素质考核结果，核发奖励年薪112.5万元；

副总经理孔凡亭：根据2009年《经营目标责任书》完成情况、参

与公司战略筹划与实施、在公司生产经营中发挥的作用、对公司整体业绩的贡献情况及年度综合素质考核结果，核发奖励年薪7.5万元；

总会计师臧其文：根据2009年参与公司战略筹划与实施、在公司生产经营中发挥的作用、对公司整体业绩的贡献情况及年度综合素质考核结果核定发放奖励年薪71.3万元，与公司2009年度生产经营目标完成情况挂钩部分，扣发奖励年薪21.39万元，实际核发奖励年薪49.91万元；

董事会秘书刘志强：根据2009年参与公司战略筹划与实施、在公司生产经营中发挥的作用、对公司整体业绩的贡献情况及年度综合素质考核结果核定发放奖励年薪15万元，与公司2009年度生产

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经营目标完成情况挂钩部分，扣发奖励年薪3万元，实际核发奖励年薪12万元。

六、公司总经理2010年度目标责任书；

为确保公司二O一O年经营目标的实现，促进公司的稳定发展，董事会审议通过了总经理目标责任书，责任书从公司收入、费用、现金流、新产品开发和生产安全等方面进行了约定。

七、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；

鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘大信会计师事务有限公司对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，聘期一年，自本次年度股东大会审议通过之日起到下次年度股东大会召开时止，年审计服务费45万元，审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其它费用。

八、公司内部控制自我评价报告（见巨潮互联网）； 九、公司2009年度证券投资情况的说明（见巨潮互联网）； 十、公司会计政策调整及会计差错更正的专项说明（见专项公告）； 十一、关于为深圳市胜义环保有限公司进行银行贷款担保的议案（见专项公告）；

十二、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》（见巨潮互联网）； 十三、公司《内幕信息知情人登记管理制度》（见巨潮互联网）； 十四、公司《外部信息使用人管理制度》（见巨潮互联网）； 十五、关于召开公司2009年年度股东大会的通知；

十六、关于青岛部分出租用房产按新会计准则采用公允价值计量的

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议案；

根据已披露的五届七次董事会关于公允价值计量的决议，公司所拥有的青岛海口路出租用房产（总面积3,040.14平方米，账面价值为36,031,609.61元）根据会计准则确认为投资性房地产。

该项资产公允价值系在充分考虑当地活跃的房地产交易市场的市场价格前提下，参考房地产估价机构的评估价格的基础上确定的：该房产公允价值按每平方米1.82 万元计量，公允价值为55,445,726.00元。

十七、关于公司有关高级管理人员调整的提案。 1、关于同意雷宪军先生辞去公司总经理的申请

因个人原因，雷宪军先生本人提出辞去公司总经理职务，依据山东胜利股份有限公司《章程》、《公司治理纲要》相关规定，公司董事会同意其申请，并对其在任职期间为公司所作的贡献表示感谢。

公司生产经营工作由董事长王鹏先生代为主持，公司将尽快按《公司章程》、《公司治理纲要》有关要求，向海内外公开选聘总经理。

2、 关于聘任沈华先生为公司副总经理的决定

经对沈华先生工作能力及有关情况的了解和评估，董事会决定聘任其为公司副总经理，聘任期限自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。沈华先生简历如下：

沈华先生，36岁，硕士，高级工程师，中国籍。历任山东胜利股份有限公司发展部员工、山东胜利股份有限公司东营塑胶厂副厂长、山东胜邦柯林瑞尔管道工程有限公司总经理，现任山东胜利股份有限公司生产经营调度部经理兼发展部经理。

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上述决议事项中，第二、三、四、七项提交年度股东大会审议。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会 二0一O年三月二十六日

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