资本经营
1．资本经营是围绕资本保值与增值进行的经营管理，以资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力最大化，以资本的增值最大化为根本目标，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。 知识资本
2．知识资本是指能够转化为市场价值的知识，是企业所有能够带来未来经济效益的知识和技能。
3.创业板市场创业板市场： 又称“二板市场”，指主板市场之外的证券发行、上市及交易的市场，通常是指专门服务于中小企业特别是具有高成长性的中小企业和高科技企业的新兴证券市场，在资本市场中发挥辅助功能。相对主板市场而言，创业板市场的上市标准和上市条件较低，但由于在创业板市场上市的企业多数处于成长期，经营状况和盈利能力的变化较大，既可能有较高的成长性，也可能有较大的风险。 4．并购
并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。
5．买壳上市
是一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。目前，在我国进行买壳、借壳一般都通过二级市场购并或者通过国家股、法人股的协议转让进行的。
6．要约收购是指在证券交易市场交易中，当收购者持有目标公司股份达到30%时，如果需要继续收购，就必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。 二、填空
1、资本就其表现的最基本形式来看，有__ _____ 和__ _____两种形式，_______是一种价值形态， 是资本的实物形态。
2、知识资本包括 人力资本 、 结构性资本和顾客资本三大部分。 3、证券流通市场一般由两个子市场构成： 和_ 。 4、并购是__ 兼并、 合并 和收购 __的统称。
5、并购交易的支付方式有 、 、_______和_______。
6、并购交易基本价格的确定主要有收益现值法、 、_____________、重置成本法和_ 等方法。 三、多项选择题
1、资本的功能有（ABCDE ）
A、激励 B、乘数 C、保全 D、增值 E、流动 2、资本经营的特点有（BCD ）
A、确定性 B、价值性 C、流动性 D、市场性 E、绝对性 3、资本收缩的方式有（ ABCD）
A、股份回购 B、资产剥离 C、企业分立 D、股权出售 E、并购
4、按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为（DE） A、收购 B、横向并购 C、纵向并购 D、善意并购 E、敌意并购
5
A、价值低估 B、纯粹多元化 C、经营协同效应 D、差别效率 E、自大假说 6、收购的运作形式有（ ACD）
A、协议收购 B、吸收合并 C、杠杆收购 D、要约收购 E、买壳上市
7、劣势企业资本经营战略包括（AB）。
A、资产重组战略 B、资产剥离战略 C、产权改革 D、利用外资嫁接改造 E、兼并收购 四、简答题
资本的主要功能有哪些？资本经营有哪些特征？
资本在经营中的主要功能有：
保全功能，就是说企业在经营开始到清算为止的全过程中，必须保证资本的安全与完整； 增值功能，是企业的劳动过程与价值形成过程的统一，也是劳动过程与价值增值过程的有机统一；
流动功能又叫运动功能，就是资本在不断运动的过程中得到增值； 乘数功能，是指一定的资本投入会对收入和就业产生重要的影响，由此增加的收入总量会等于最初增加投入投资的资本若干倍； 激励功能，是指资本在增值的过程中给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励和推动的力量。
同时，资本经营也具有以下的特点：
资本经营的流动性，企业的资本只有流动才能产生价值，资本闲置就是资本的损失，衡量资产已经不单纯具有实物意义，它要求的不仅仅是实物形态的完整，更注重实物资产的利用效率；
资本经营的价值性，是以价值形态为主的管理中，要求将所有可以利用和支配的资源都看作可以经营的价值资本，用较少的投入获得最大的收益；
资本经营的价值增值性，是资本经营的本质要求，是资本的被在特征，无论资本的流动还是充足，主要目的都是为了实现资本增值的最大化；
资本经营的不确定性，资本的增值性与风险性是同时存在的； 资本经营的市场性，是伴随市场经济体制的运行而产生的，我国市场经济体制的不健全在逐步完善过程中，必然存在各种各样的风险，就是在国际资本成熟的情况下，也必然存在各种各样的风险；
资本经营的相对性，是指经营者对于资本的态度，资本的使用比资本的占有更重要，利润来源于使用资本而非占有资本。企业虽然有庞大的资产，但如果不运用资本使其产生效益，也就难以增值，让资本的价值流失；
资本经营的结构性是通过对资源的结构优化，达到企业资源的合理配置，包括对企业内部的人、财、物、技术、时间等优化与配置。 2.简述主板市场与创业板市场的关系。 答： 一：创业板市场与主板市场的联系 1） 创业板市场是主板市场的延伸； 2） 企业板与主板相互依赖。 二：企业板与主板的区别
1） 两者出现的时间顺序与历史背景不同；
2） 两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；
3 4） 创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。 3．运用交易费用理论简述并购的动机。
答：市场机制和企业组织是可以相互替代的,且都是资源配置的有效调节者,市场交易费用存在决定了企业的存在对资源的配置与协调,无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的,市场配置资源的成本就是市场交易费用,企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用;企业组织取代市场,内化市场交易有可能节约交易费用的同时,也回增加内部管理费用,当企业的内部管理费用的增加与市场交易费用接生的数量相当时,企业的边界趋于平衡.现代交易费用理论认为节约交易费用是资本主义企业结构演变的唯一动力.企业并购的实质是企业组织对市场的替代,是为了减少生产经营活动的交易费用
现代交易费用理论认为:节约交易费用是资本主义企业结构演变的惟一动力,企业并购实质上是企业组织对市场的替代,是为了减少生产经营活动的交易费用. 4．简述并购的差别效率理论主要的内容。 答：差别效率理论
并购的最一般理论是差别效率理论，该理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并购不仅会给参加者(并购双方)带来利益，而且会因整个经济效益水平的提高而带来社会效益。这一理论表明从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者，这是由于他们具有对低于行业平均水平或未充分发挥经营潜力的公司进行清查的背景，并且懂得如何改善被收购公司的经营业绩。
差别效率理论可以表述为管理协同理论，即一家公司具有高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。该理论有两个基本假设：1、如果并购方有剩余的管理资源且能无条件释放其过剩资源的话，不一定要进行并购；但如果并购企业的管理层作为一个整体受不可分性或规模经济（在不变更行业产品总供给的情况下）的制约，并且假设受行业需求状况的限制，并购企业在其自身的基础上进行扩张是不可行的，但通过并购相关行业内的另一家企业使其剩余的管理资源得到充分利用将是可行的。2、对于目标公司而言，其管理的低效率可经由外部管理资源的投入而得到改善。符合这些条件，企业的并购将具有管理协同效应，它把目标公司非管理性的组织资本与并购公司过剩的管理资本结合在一起。差别效率理论是横向并购的理论基础，行业内那些管理效率低或业绩不佳的企业最有可能成为被并购者。 5．并购后的整合包括哪些内容？
答:(1)建立整合项目的管理组织 (2)资产与债务整合 (3)生产经营整合 (4)管理系统与组织机构整合 (5)人力资源整合 (6)文化整合 五、论述题
结合企业经营实际，谈谈你对资本经营与商品经营关系的理解。
答：一、资本经营和商品经营在本质上有着不可分割的关系，体现如下几点： 资本经营与商品经营最初是合一的不可分的，随着企业制度的变迁、所有权和经营权的分离，以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐分离； 资本经营并不代表商品经营。资本经验能够的目标是使资本最大限度的增值，通过商品经营实现利润最大化，是资本保全价值与增值的基本途径，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的动作成功，又会有利的推动商品经营的发展； 从资本经营中发展起来的资本管理与经营的原则和方法，被广泛的运用与商品生产和经营管理中，企业通过直接的资本运作，使资本经营和商品经营又在更到的层次上联系在一起。
经营对象不同。商品经营的对象是生产经营性企业的产品与服务，资本经营的对象主要是生产要素转化来的能够实现价值增值的资本； 经营领域与活动空间不同。商品经营主要面向商品市场，资本经营更重要的是面向资本市场，包括证券市场和产权交易市场；
经营方式与目的不同。商品经营的目的是通过商品销售或提供服务，实现利润的最大化，资本经营的目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营的效率和效益； 经营导向不同，商品经营多受价格信号控制，资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的限制；
经营风险不同。商品经营的企业其生存和发展维系在一个或多个产品上，资本经营的企业则把生存和发展维系在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，有利于规避风险； 企业的发展方式不同。商品经营依赖企业自身积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产要素和生产能力而获得发展，资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部的扩张方式，使企业快速扩展，发展壮大，而实现资本增值。 六、案例分析
1．四川攀枝花渡口钢铁厂1985于投资3000万元兴建，并于1987年正式投产。因立项审查不严、可行性研究不够以及投产后经营管理不善等原因，该厂连年亏损，到1999年累计亏损已达2000多万元。四川攀枝花政府对它以政府补贴、低息贷款等形式不断“输血”，但均未奏效。于是，市政府领导多次给经济效益好的攀枝花钢铁公司“做工作”要求他们把解决渡钢厂问题当成一项“政治任务”包下来。“君命难违”攀钢于2001年6月兼并了渡钢。为使渡钢起死回生；攀钢付出了极大努力，但终究没有解决问题。截至20022年8月，渡钢累计亏损4200多万元，负债 9000多万元，资不抵债达 6500万元，只好全面停产。更为严重的后果是：攀钢由此背上了沉重的包袱，经济效益开始滑坡。 问：l、以上兼并的实质是什么？属于何种兼并运作方式？ 2、以上兼并属于“短期行为”还是“长期行为”？
3、以上这种将“企业兼并作为政府解决企业亏损的一种机制”的负面效应主要体现在哪几方面？
4、我国企业并购的特殊动机除了本例所体现的之外，还有哪几种？ 答：l、实质是行政部门在企业之间搞“均贫富”。
属于政府划转式兼并。这种政府主导的兼并，在一定程度上缓解了我国企业的亏损状况。 2、短期行为
3、负面效应表现为：一是政府的干预违背了市场规律，人为规定了生产要素的流向，不利于社会资源优化配置；二是破坏了优势企业自身的发展战略，削弱了其竞争实力和发展势头。 4、（l）企业并购是一种替代破产的机制。中国承受不了大规模的破产，并购在减少社会动荡的同时，可减少国有资产损失程度，能平稳地为生产要素的流动提供一条有效的途径；（2）企业并购是我国产业结构调整的需要。通过资本市场和产权交易市场，进行跨地区、跨行业、跨所有制的企业并购，有利于提高我国企业的竞争力；（3）买壳上市。非上市公司通过购买上市公司的股份，获取对上市公司的控制权，利用上市所带来的筹资功能和相关的注资交易等种种便利，实现企业改造。 《资本经营》平时作业（二） （第四章----第六章） 一、名词解释
1.管理者收购：
管理者收购又称为“经理层收购”或“经理层融资收购”，是指目标公司的管理者或经理层利用
进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
2.股份回购： 股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
3.资产剥离：资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。
4.战略投资者： 战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。
5.战略联盟：企业战略联盟就是企业与企业之间通过进行战略性的合作，形成一种协作型的竞争组织，但合作中的各方仍保持其生产经营的独立性。它不同于垄断组织和企业集团等其他经济联合体，联盟企业之间在合作中竞争，在竞争中合作，并在合作过程中获取更为强大的竞争优势。并购的发生意味着战略联盟的结束。 二、填空题
1、管理者收购常用的收购方式包括___ __ __、__ __ ___和_______。 2、战略联盟的类型可归纳为合资企业、__ __ __和__ __ __。
3、战略联盟伙伴的选择应从__ __ __、__ __ __和__ __ __三方面进行分析。 4、按分立公司是否存续可把企业分立分为__ __ __与__ __ __。 5、收购完成后的公司治理包括__ __ __与__ __ __。
三、多项选择题
1、MBO中的法律风险包括（BCD）
A、政治 B、民事 C、行政 D、刑事 E、政府 2、战略联盟的基本动机有（ACDE）
A、防御 B、进攻 C、追赶 D、保持 E、重组 3、战略联盟形成的理论基础有（AC）
A、交易费用理论 B、效率理论 C、价值链理论 D、委托代理理论 E、资产专用性理论 4、股份回购的方式一般有（ABD） A、公开市场回购 B、要购回购
C、反收购回购 D、协议回购 E、强制回购 5、资产剥离可以划分为出售（ABC）等形式
A、资产 B、生产线 C、子公司 D、整体 E、知识产权 四、简述题
1、管理者收购运作过程如何？
答：1)管理者收购策划2)尽职调查的内容3)收购定值和收购融资4)收购完成后的公司治理 2、简述战略联盟的类型和运作程序。 答：战略联盟的类型有:
(1)合资企业,是战略联盟最常见的类型,指将各自不同的资产组合在一起进行生产,共担风险和共享收益的一种联盟形式;
(2)股权参与.是指战略联盟成员之间通过股权参与而建立起来一种长期合作的相互合作的关系,可能是两家企业或更多企业通过这样的参与形成企业联盟,彼此之间相互保持独立性; (3)功能性协议.是一种契约式的战略联盟,与前两种股权参与的方式明显不同,也成为无资产性投资,是指企业之间决定在某些具体的领域进行合作.包括:技术联盟协议,合作研究开发协议,生产营销协议,产业协调协议等等.
1)选择合适的联盟伙伴,树立战略目标,实现战略意图,寻找战略缺口的合作伙伴,能够给企业带来所渴望的技术,技能,技术协同等;
2)联盟的设计与谈判方式.成功的联盟可以交叉许可,联合开发,合资经营,股权共享,还可以就厂址选择,成本分摊,市场份额获得等战略联盟细节进行安排以及对知识创新,技术协同进行设计,对于企业的战略目标还需要和技术高层管理人进行沟通,在合作与竞争的关系中进行谨慎,细致,细心的谈判,求同存异,增强信任;
3)联盟的实施和控制阶段,联盟的目的主要是想向对方学习和获得核心竞争力,在获取对方信息,技术,市场的基础上也需要贡献自己的信息,技术,市场份额等,在这个过程中是相互的,防止损害行为的发生.
3、简述股份回购的作用与方式。 答：股份回购的作用有
1,提高公司的价值 2,调整股权结构 3,实施反收购 4,调整资本结构5.利于员工持股 方式:
1.公开市场回购2.要约回购3.协议回购 4、简述资产剥离的动因与形式。
答:资产剥离是指企业将现有部分子公司,部门,产品生产线,固定资产等出售给其他企业,并取得现金或有价证券的经济行为.资产剥离的动因是:满足经营环境和公司战略目标改变的需要;改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值;
满足公司的现金需求;甩掉经营亏损业务的包袱;迫于政府压力. 主要的剥离形式有:
出售资产;出售生产线;出售子公司;清算.
5、简述分拆上市对母、子公司的重要意义？ 答：分拆上市的动机对母公司来说意义有：
对于经营业绩尚佳的企业，可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，满足融资需求，增加企业自我发展能力，为风险投资提供有效的退出通路； 分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应，减少企业盲目扩张追求做大做强的弊端，通过母子公司的各自比较优势，可以使企业更加集中于自身优势项目，增强企业的主营业务的盈利能力；
分拆上市后，企业的经营业绩可能大幅度增长，享有资本溢价所得； 在子公司来说：
管理层能够更加专注于业务领域高速决策，高效管理； 管理透明，增加监督，给投资者提供独立投资本公司机会；
拥有独立的股东基础，更加直接、方便的接触资本市场，促进未来业务发展；
成为独立机构，按照集团融资需要，灵活多样的进行资本结构安排，开拓融资市场； 实施股票、期权计划，进行员工长期激励，凝聚员工的进取心，推动公司业务发展； 6）提高社会知名度，挽留业内高水平人才，实施股份分享计划。 五、论述题
1．管理者收购与企业并购的区别。
答: 管理者收购：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。
企业并购是兼并与收购的统称。在实际运作中，兼并、合并、收购统称“购并”或“并购”，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。兼并与收购有许多相似之处，它们都达
常把它们统称为企业并购。其中，兼并是与一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制权的经济行为。
(1)买方和卖方的区别 (2)经营态度的区别 (3)融资的区别 (4)企业文化融合的区别 (5)谈判的区别
六、案例分析：我国上市公司进行管理层收购的案例分析
1、上市公司工会和高层管理人员共同出资组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。
如上市公司粤美的。2000年4月，由粤美的工会、何享健等22名股东出资成立美托投资有限公司，注册资本为1036.87万元，法定代表人为何享健，何享健持有美托投资有限公司25%的股份。2000年5月，美托投资有限公司与美的控股有限公司签定法人股转让协议，受让其所持部分粤美的法人股3518.4万股，占粤美的总股本的7.26％，受让价格为人民币2.95元/股，成为粤美的第三大法人股东。2000年12月，美托投资有限公司又从美的控股有限公司受让了粤美的法人股7243.0331万股，占粤美的总股本的14.94％，受让价格为每股人民币3.00元。股份受让后，美托投资有限公司共持有粤美的法人股10761.4331万股，占其股本总额的22.19％，成为粤美的第一大法人股东。 这种由管理层和工会共同组建一家新公司，新公司通过分次受让上市公司的股权，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股这家新公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。这种形式的管理层收购在调动了公司职工积极性的同时，也在一定程度上对管理层收购面临的收购资金不足问题带来一些帮助。
2、由上市公司高层管理人员组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。如上市公司深圳方大。邦林科技发展有限公司成立于2001年6月7日，上市公司深圳方大的董事长熊建明持有邦林科技发展有限公司85%的股份，为邦林科技发展有限公司的法人代表。2001年6月20日，邦林科技发展有限公司受让方大经济发展有限公司所持有的方大集团法人股中的4，890万股，占方大集团总股本的16.498％，每股转让价格3.28元人民币，转让总金额为16，039.2万元人民币。此次股份转让以后，邦林科技发展有限公司成为深圳方大的第二大法人股东。
3、主要由上市公司的职工发起成立一家新公司，通过其受让上市公司的股权，间接成为上市公司的第一大股东。其中新公司的法人代表也是上市公司的高管人员。
如上市公司宇通客车。2001年3月，由23个自然人出资成立上海宇通创业投资有限公司，其中21个自然人系上市公司宇通客车的职工，法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。2001年6月，上海宇通与上市公司宇通客车的第一大股东郑州宇通集团有限责任公司的所有者郑州市国有资产管理局签订了股权转让协议，郑州国资局协议将所持有的宇通集团89．8％的股份转让给上海宇通。由于宇通集团持有上市公司宇通客车国家股股份2350万股，占宇通客车总股份的17．19％，为此，如果本次股权转让成功，上海宇通将间接持有宇通客车股份2110．3
讨论：1. 这三例管理层收购的案例，体现出管理者收购的哪些特点。 2．你认为在管理者收购中应注意哪些问题。 答：一、特点分析
这三例管理层收购的案例，体现出以下几个特点：（1）都采用了协议收购的方式，即收购方和被收购方的第一大股东，在证券交易所之外以协商的方式，通过签定股份转让协议来进行股份的转让。（2）通过股份的分次转让达到管理层收购的目的。（3）受让方受让股份的资金来源都由受让方自筹或自行解决。（4）受让方一般都承诺股份受让以后的一段时期内（六个
收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。5）粤美的和深圳方大的股权受让方都表示目前没有对上市公司进行重组的计划。 三、应注意的问题 应该说，尽管目前一些企业包括一些上市公司对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的积极意义。但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管，防止在此过程中出现国有与集体资产的流失等问题。 1、首先应对公司进行管理层收购活动的必要性和可行性进行充分的调研和论证，明确公司进行管理层收购的目的。
2、加强上市公司管理层收购活动中信息披露的透明度，包括收购原因、收购价格、收购价格的确定依据、收购资金的来源等问题。
3、应重视管理层收购活动之后企业的发展问题。毕竟，收购只是一种方式、一种手段，并不是最终的目的。因此，对实施MBO的上市公司来说，应把企业实施MBO之后的发展问题予以高度重视，真正能够实现MBO之后公司经营绩效的提高，从而促进公司的持续、良性发展。
4、应对MBO上市公司的监督和治理机制进行进一步完善，防止管理人员利用自身的特殊地位，损害国家、集体和中小股东利益的行为发生。 《资本经营》平时作业（三） （第七章----第九章） 一、名词解释
资产置换：是指以公司之外的优质资产注入公司，并置换出原来公司的劣质资产，以保持公司事实一个由优质资产组成的组合。 债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
托管经营:托管经营指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。
杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。
经营租赁：指由出租人向承租人提供租赁物权的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁方式。
融资租赁（Financial Leasing）又称设备租赁（Equipment Leasing）或现代租赁(Modern Leasing)，是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。 二、多项选择题
1．企业失败分为（BD）
A 资产重组失败 B 经济失败 C 管理失败 D 财务失败 2．从单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型、（AD ）。 A 资本流动型 B 债务结构调整型 C 人员流动型 D 混合型
3．债务重组的方式包括以低于债务帐面价值的现金清偿债务、债权转为资本、（ACD ） A 以非现金资产清偿债务 B 以非经营性资产清偿债务
C 混合债务重组方式 D 修改其它债务条件如债务归还期限
4 A 以低于重组债务帐面价值的金额偿还债务 B 清偿债务方式多样 C 债权转为资本 D 清偿债务的期限变得更优惠
5．托管经营需明确和解决的问题有托管经营的政策定位问题和法律定位问题、防止国有资产流失、警惕逃避债务式的企业托管经营、（AC） A 限定托管企业的范围 B 限定托管经营的期限 C 限定受托人的范围 D 限定托管企业的负债规模 6．融资租赁中，承租人在合同期满后可以（ABCD）。
A 折价购买设备 B 续租 C 退回设备 D 按租赁合同办
7．在国有企业债转股中，债务人根据框架协议除剥离不良资产外，还需进行（ABC）。 A 剥离非经营性资产 B 人员分流安置
C 确定进入新公司的资产或/和负债内容 D 调整债务结构
8．乙公司决定向甲公司融资租赁一套成衣线缝封胶设备，双方确定丙公司为供货商，后来在使用中发现设备有问题，责任赔偿应由（AC）
A 乙公司向丙公司索赔 B 甲公司向丙公司索赔
C 购货合同买方向丙公司索赔 D 仲裁委员会向丙公司索赔 三、简答题
1、什么是资产重组？从具体操作角度看，资产重组有哪些形式？ 资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。资产重组的实质是对企业资源的重新配置。方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。
二（2）从具体操作角度看，资产重组可以分为以下形式：拍卖、出售、划转、置换 1、拍卖
拍卖是企业产权所有者（出资者）与产权需求者双方在产权交易市场通过集中竞价形式，使产权由所有者向需求者有偿转让的方式。其突出特征是强调产权转让的公开性和竞争具有较强的公平性。拍卖对象目前主要是小型国有企业，尤其是小型微利、亏损企业。 2、出售
出售既可以是企业整体产权重组的途径，也可以是企业部分产权重组的途径。从企业产权出售价格的确定来看，有两种方式，一是集中竞价，二是协议定价。 3、划转
划转是指政府依靠行政手段改变企业产权在部门之间、地区之间、不同政府级次之间的行政隶属关系。 4、置换
所谓置换，是指公司以外的优质资产注入公司，并置换出公司原有的劣质资产，以保证公司是一个由优质资产组成的组合。 5、破产
破产是指债务人不能清偿到期债务，经债权人或债务人申请，法院审理，依法将债务人的全部财产按照清偿顺序公平地进行分配的制度。
2、简述债务重组的内容与基本模式
答：从目前的情况看，解决企业过度负债问题，较为可行的办法是进行债务重组。 （一）债务重组的内容
债务重组的主要内容有两个方面：一方面是对现有债权债务关系进行调整，另一方面是对调整后的债权债务关系进行管理。
调整内容：主要是对现有的债务进行清理、评估、重新组合、转换资产形式，并在必要的情况下，变更债权人或债务人。 成功的标志：一方面，能否排除因为目前的债务问题给银行系统和国有企业的正常运营造成的障碍；另一方面，能否形成可以正常管理的、不良资产和不良债务难以再生的新的金融关系。
调整后的债权债务关系进行管理 管理内容：对于调整后的金融关系的管理，尤其是债券的流通、定价、还本付息、债权管理、业绩考核等。 成功的标志：关键取决于对企业的改组、调整和改革能否达到提高企业的管理水平和资产经营水平、改善企业的资产结构、增加企业的盈利并最终使企业有更高的价值。 （二）债务重组的基本模式
在债权债务关系的调整中可以适当采用行政模式，行政模式的运用应当尽可能地以资本市场的要求为基础；在债权债务调整后的金融关系的管理中应当最大限度地采用市场模式。 3、托管经营与企业并购有什么区别？ 答：托管经营:是指企业产权的所有者或其代表,通过签订契约的法律形式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应经营风险的另一法人或自然人,进行有偿经营的经济行为.
企业并购是兼并与收购的统称。在实际运作中，兼并、合并、收购统称“购并”或“并购”，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。兼并与收购有许多相似之处，它们都达到使两个企业合二为一的效果，而且二者在操作上有许多一致的地方，所以，实践上人们通常把它们统称为企业并购。其中，兼并是与一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制权的经济行为。
4、分析经营租赁与融资租赁的区别。 融资租赁和经营租赁有什么区别？
答：融资租赁是指出租人（一般指金融租赁公司或信托公司）根据承租人（比如：xx实业）对供货人或出卖人（比如：某xxx生产线的厂家）的选择，从出卖人那里购买租赁物（比如：某xxx生产线），提供给承租人使用，承租人支付租金的交易。 经营租赁是一种短期租赁形式，它是指出租人不仅要向承租人提供设备的使用权，还要向承租人提供设备的保养、保险、维修和其他专门性技术服务的一种租赁形式（融资租赁不需要提高这个服务）。经营租赁是：—项可撤消的、不完全支付的短期租赁业务（融资租赁不得随意撤销）。
区别如下：融资租赁的租金是使用资金的对价，租金由取得贷款的本金、利息和出租人赚取的利差构成。假如使用\"等额本金法\"计算租金，由于利息随着本金的减少而减少，租金是逐年递减的。
经营租赁的租金是使用物件的对价，与出租人取得设备的资金成本无直接关系。但是，出租人收取的租金应足以计提设备折旧和支付营业税，还必须足以支付出租人购置该设备资金的利息，以及取得合理的利润。 在经营租赁中，物件由出租人购买供承租人使用，也可以由出租人按承租人的指定购买来供承租人使用，租赁金额和租赁期限不能\"饱和\"。在租赁开始日，最低租赁付款额现值或最低收款额限制不得大于租赁资产原帐面价值的90％（注意！）。租赁期不得超过租赁资产尚可使用年限的75％。经营租赁的租期结束后，承租人对租赁资产有三种选择（退还、续租、留购），出租人要承担设备的余值风险。经营租赁的留购价格按照市场公允价格计算。
北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，1995年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义的工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环字2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。 讨论：
此案例运用何种资产重组方式，并对该种资产重组方式作适当解释。 采用该资产重组方式有哪些优点。
除该种资产重组方式，请另举例2种资产重组方式。
答：(1) 资产置换是指以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司原宥的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。
（2）资产置换是资产的双向流动过程，通过资产置换，公司的资产结构趋于合理，资产质量有所提高，部分公司不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产被剥离，置换注入的资产有望成为公司新的理论增长点。此外，更为重要的是资产置换也为企业解决历史遗留问题提供了一条可行的思路。 （3）举以下2种即可。 1、拍卖
拍卖是企业产权所有者（出资者）与产权需求者双方在产权交易市场通过集中竞价形式，使产权由所有者向需求者有偿转让的方式。其突出特征是强调产权转让的公开性和竞争具有较强的公平性。拍卖对象目前主要是小型国有企业，尤其是小型微利、亏损企业。 2、出售
出售既可以是企业整体产权重组的途径，也可以是企业部分产权重组的途径。从企业产权出售价格的确定来看，有两种方式，一是集中竞价，二是协议定价。 3、划转
划转是指政府依靠行政手段改变企业产权在部门之间、地区之间、不同政府级次之间的行政隶属关系。正确运用行政划转，能够有效地调整固有经济的企业规模结构和产业产品结构，尽快解决够有企业规模普遍偏小、产业产品结构不尽合理和规模效益、缺乏市场竞争力的矛盾。
《资本经营》平时作业（四） （第十章----第十二章） 一、名词解释 红筹股
红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。 折算风险
折算风险（Conversion Risk）
折算风险又称“会计风险”或“转换风险”。是指企业把外币余额折算为本国货币时，由于汇率变动导致会计帐簿上的有关项目发生变动的风险。 股票期权 股票期权
股票期权是指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。
关系交易关系交易：又称关联方交易，是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是
二、多项选择题
1、跨国资本经营是指在国际化范围内进行的（AB）和资产重组等资本经营活动。 A、并购 B、战略联盟 C、合伙 D、具体的收购
2、中国企业开展跨国资本经营的积极效应（ABCD）
A、有利于开发和利用国外自然资源 B、有利于产业结构的调整 C、有利于扩大出口 D、可以利用国外资本 3、发达国家对外输出经历的三个阶段是（ACD）。
商品输出B、产业资本输出C、金融资本输出D、无形资本输出
4、 跨国并购的风险管理的内容包括（BD）和加强并购后的组织管理。 A、资产管理 B、 避免控制伤失 C、人员管理 D、 选择好目标企业 5、跨国资本经营的外汇风险内容包括（ABC）。 A、交易风险 B、经济风险 C、折算风险 D、 经营风险
6、企业家应具备的基本职业意识包括（ABCDEF ） A、冒险意识B。用户意识C、利润意识 D、信誉意识E、发展意识F、负债经营意识 7、公司海外上市的法律适用包括（ACD）
A、发行人属地法律B、发行人属人法律C、发行地法律D。上市地法律
8、我国对外商投资企业的法律管理主要是基于实际国情，由政府通过法律手段对外商在 （ABCD）。
A、投资方向 B、投资者资格 C、设立企业 D、经营管理 三、简答题
简述跨国资本经营的主要方式与动因。
答：跨国资本经营是指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。一般来说，跨越国境的资本经营活动和国内资本经营活动没有本质的区别,目标都是资本的增值最大化。
主要经营方式从整个发展过程来看,有并购和战略联盟的方式.一是全球国际直接投资的主导形式已经转向跨国并购,二是全球跨国并购的主导产业已经转向第三产业,三是全球跨国并购是主导类型已经装相强强并购,可以看出,在经济全球化、市场一体化的进程中,第一阶段是商品输出阶段,第二阶段是金融资本输出阶段,第三阶段则是无形资本输出阶段. 跨国资本经营的动因
（一）经济全球化是跨国资本经营的根本动力
（二）政府放松管制及政策调整是企业跨国资本经营的促进剂
（三）以计算机和信息技术为核心的科技进步为企业跨国资本经营提供了技术手段 （四）跨国企业自身的战略性调整与全球化经营是跨国资本经营的内在要求 简述跨国并购的优点与缺点。 答:优点：
1)迅速进入东道国市场并占有市场份额
2)有效利用被并购企业相关经营资源.①获取被并购企业原有的分销渠道;②获取被并购企业的技术;③利用被并购企业原有商标和商誉等无形资产;④利用被并购企业原有的管理制度
3)充分享有对外直接投资的融资便利 4)廉价购买资产
5)其他优点,如有的跨国公司利用并购方式作为资金外逃以躲避政治风险的手段 缺点：
1)价值评估的困难
2)企业规模和选址上的问题 3)原有的契约或传统关系的束缚 4)并购后的整合工作难度大 5)失败率较高
如何开展企业家与投资银行家的合作？
答:在企业发展中,企业家是内应力而投资银行家是外应力.他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展.在经营管理层面,投资银行家应该在一定程度是具有企业家经营意识,决策能力和管理水平;企业家是主角,而投资银行家配角.在资本运营层面上,投资银行家以对企业的了解为基础制定并实施企业外部交易型战略,特别是通过运用新的金融工具推动企业资本运营.投资银行家是当然的专家,企业家要将投资银行家和自身改革与发展结合起来,以一种积极主动的态度配合投资银行家,利用这支队伍推动企业改革和发展. 怎样对境内公司到海外直接上市进行监管？
四、论述题
答：结合我国企业实际，论述中国企业跨国资本经营的现状与发展对策。 一、中国跨国公司发展现状
中国目前的跨国公司是中国经济体制改革和对外开放的产物，具有发展中国家企业国际化初级阶段的明显特征：对外投资以合资企业为主、海外经营集中在贸易领域、海外投资技术水平低、跨国经营的地理选择以周边发展中国家和地区为主。 二、中国跨国公司发展的主要问题
跨国公司的含义应体现在三个方面，一是企业机制适应国际贸易和投资的需要，即企业制度的国际化；二是企业的经营行为包括投资、融资、生产、销售等方面的国际化；三是对企业进行宏观管理的国际化。从这几方面看，目前我国企业开展跨国经营遇到的较突出问题是：
1.我国海外企业经营的格局欠合理。
2．我国企业对外投资的规模相对发达国家而言，普遍较小，发展后劲不足，抵御风险能力较差。
3．企业决策机制和内部管理机制不健全。
4．我国一些企业对外投资的目的不明确，盲目上项目的现象依然存在。 5．企业在国际化经营方面融资困难。 6.企业对自身的利益保护不力。
7
8．对外投资宏观管理体制严重滞后，部门分割，各自为政，缺乏统一且透明的政策。 9.境外投资项目审批程序比较繁琐。
10．企业开展对外投资的外部环境亟待完善。 三、我国跨国公司发展的对策 1.制订跨国公司中长期发展规划。
2．促进工业型、贸易型和金融型企业集团的有机结合，建立综合性、多功能、国际化经营的跨国企业集团，也是我国企业从事国际化经营的必然选择。 3.鼓励各种企业参与跨国经营。 4．完善跨国公司经营管理机制。
5．加强对企业境外投资的服务体系建设。
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