保密和竞业禁止协议

本保密和竞业禁止合同（下简称“合同”）由下列双方于____年____月____日签订：

________________________公司（下简称“公司”） 注册地址：________________________ 法定代表人：______________________ 和

______________________________（下简称“雇员”） 身份证号：____________________住址：____________________ 联系电话：____________________邮编：____________________ 鉴于：

1.雇员承认，由于受聘于公司（包括但不限于接受公司可能不时向其提供的培训）其可能充分接触公司的保密信息（定义见下文）、并且熟悉公司的经营、业务和前景及与公司的客户、供应商和其他与公司有业务关系的人有广泛的往来；

2.雇员承认，在其受聘于公司期间或之后的任何对保密信息的未经授权的披露、使用或处置或与公司竞争将给公司的业务带来不利的影响，并给公司造成不可弥补的损害和损失；

3.雇员愿意根据本合同规定的条款和条件对保密信息保密并不与公司及其关联公司相竞争。

因此，双方经平等协商，达成合同内容如下：

第一条 定义

为本合同之目的，下列术语应具有下文规定的含义：

“保密信息”：指不论以何种形式传播或保存的与公司或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。

“竞争业务”：指(1)公司或其关联公司从事或计划从事的业务；和(2)与公司或其关联公司所经营的业务相同、相近或相竞争的其他业务。

“竞争对手”：指除公司或其关联公司外从事竞争业务的任何个人、公司、合伙、合资企业、独资企业或其他实体。

“区域”：指公司或其关联公司从事或计划从事其各自业务的地理范围。

“期限”：指雇员受聘于公司的期限和该期限终止后____年的时间。

“关联公司”：指控制公司的、由公司控制的或与公司受到共同控制的任何其他法人。

第二条 保密

1.雇员承诺对保密信息严格保密，并在其与公司的聘用关系终止时向公司返还所有保密信息及其载体和复印件。

2.雇员承诺，在期限内不以任何方式(1)向公司或其关联公司的任何其他与使用保密信息的工作无关的雇员；(2)向任何竞争对手；(3)为公司利益之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信息的全部或部分，除非该等披露是法律所要求的；在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进行。

第三条 竞业禁止

1.雇员承诺，在期限和区域内不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。

2.雇员承诺，在期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司或其关联公司的（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司或其关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。

3.雇员承诺，其未签订过且不会签订任何与本合同条款相冲突的书面或口头合同。

第四条 对价

雇员在此确认，其将从公司不时取得的薪金和其他补偿或利益构成其在本合同第二、三条中所作承诺的全部对价。

第五条 执行

双方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本合同，本合同任何部分的无效、非法或不可执行均不影响或削弱本合同其余部分的有效、合法与可执行性。

第六条 公平承诺

双方同意，本合同第二、三条中所作约定的范围和性质是公平合理的，在此约定的时间、地理区域和范围是为保护公司和其关联公司充分使用其商誉开展经营所必需的。

第七条 违约救济

雇员承认，其违反本合同将给公司和/或其关联公司造成无法弥补的损害，并且通过任何诉讼获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。雇员同意，公司和/或其关联公司有权通过临时限制令、禁止令、对本合同条款的实际履行或其他救济措施来防止对本合同的违反。但本条的规定不应被解释为公司和/或其关联公司放弃任何获得损害赔偿或其他救济的权利。

第八条 合同的修改与转让

1.本合同构成双方就本合同题述事项所达成的完整的合同和共识。非经双方书面同意，本合同不得被修改、补充或变更。

2.雇员不得转让本合同或由本合同产生的任何义务或权益。

第九条 法律适用与争议解决

1.本合同受中华人民共和国法律管辖，并应根据其进行解释。

2.双方应努力通过友好协商解决由本合同产生的或与本合同有关的所有争议。如协商未果，该等争议应被提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其规则和程序在［XXX/上海］仲裁解决。仲裁过程中，双方应尽可能得继续履行本合同除争议事项外的其余部分。

第十条 文本

本合同一式两份，合同双方各执一份，具有同等效力。

双方在此于文首载明之日郑重签署本合同，以昭信守。

________________________有限公司（公章） 授权代表：________________________ 雇员：____________________________ 身份证号码：______________________ 住所：____________________________

XX有限公司员工保密责任书

甲方：XX有限公司 乙方：（姓 名）

1、为防止公司员工在职期间泄露或离职后非法使用泄露甲方商业秘密，给甲方造成不良影响成重大损失，现根据国家有关法律及甲方有关保密制度的规定，制订本责任书。 （本责任书所述商业秘密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济效益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息，具体包括甲方非专利技术成果、新产品的配方、生产工艺、设计图纸、模具、实验数据、研究报告、计算机程序、经营策略、供货渠道、客户名单、财务账簿、价目表、广告策略、市场情报、文件资料、保密性教材等）。 2、甲方允许乙方在职期或离职后使用非甲方商业秘密性的知识及经验，乙方必须保证不得损害甲方的形象和利益。

3、乙方必须严格遵守有关法律法规及甲方保密制度中关于保密方面的规定。 4、乙方离职离岗后，在甲方商业秘密未公开之前，不得擅自使用获取利益，不得披露、允许第三人使用。

5、凡乙方在职期间泄漏或离岗后使用、泄露甲方商业秘密，致使甲方蒙受损失的，甲方将诉诸法律，追究乙方民事、经济、刑事责任。

（1）《反不正当竞争法》第二十条规定，侵犯商业秘密给权利人造成损害的，侵害人应承担赔偿责任，赔偿为因侵权所获利润，并应承担侵害方因调查该侵害行为所支付的合理费用。

（2）《反不正当竞争法》第二十五条规定，侵害商业秘密的，监察等部门应当责令其停止违法行为，并可以根据情节对侵犯人处以1万元以上20万元以下的罚款。

（3）《 刑法》第219条规定，侵犯商业秘密给权利人造成重大损失的，处以3年以下有期徒刑，并处罚金；造成特别严重后果的，处以3年以上7年以下有期徒刑，并处以罚金。

6、乙方在职期间或离岗后使用、泄露甲方商业秘密，造成甲方损失的，乙方必须全额赔偿损失；不能全额赔偿的，乙方须与甲方签定《还款协议书》或提供担保，限期偿还，直至全额赔付。甲方保留追偿权（至少每半年追偿一次）。 7、此责任书一式二份，自双方签字日起生效。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 年 月 日 填写须知。

a、本责任书应和《责任担保书》同时填写。管理人员、业务人员上岗时签订。 b、本责任书必须用钢笔填写，字迹端正清楚，内容准确。 c、涂改或未经合法授权代签无效。

d、乙方在职期间或离职后泄露甲方商业机密造成损失，又不能一次全额赔偿的，甲方现任负责人必须与乙方签订《还款协议书》并督促乙方还款。 e、甲乙双方必须妥善保存本责任书。